央行《动产和权利担保统一登记办法（修订征求意见稿）》要点解读

5月19日，央行发布《动产和权利担保统一登记办法（修订征求意见稿）》（以下简称《办法征求意见稿》），旨在对《应收账款质押登记办法》进行修订，落实动产和权利担保统一登记服务。其重点内容如下：

一

动产和权利担保统一登记

截止目前，我国动产担保在市场监督管理部门办理登记，应收账款质押则是在中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）办理登记。登记部门的不同不利于企业方便快捷地办理登记，也导致金融机构无法全面掌握企业动产和相关权利信息，对于动产及权利融资担保的意愿不足。据统计，相较于通过不动产融资，我国动产和权利融资发展较为滞后。

国务院于2020年12月22日发布《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，规定自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。该举措有利于推动我国动产担保融资的发展，支持中小微企业通过动产担保融资。

《办法征求意见稿》通过列举加兜底的方式明确动产和权利担保登记范围，其规定：

纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：

（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；

（二）应收账款质押；

（三）存款单、仓单、提单质押；

（四）融资租赁；

（五）保理；

（六）所有权保留；

（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。

二

征信中心建立统一登记系统供登记及查询

《办法征求意见稿》要求征信中心建立基于互联网的动产融资统一登记公示系统，办理动产和权利担保登记通过该系统进行。

《办法征求意见稿》明确社会公众可以通过统一登记系统查询动产和权利担保登记。查询人须先行注册为统一登记系统的用户。担保人为单位的，以担保人的法定注册名称进行查询；担保人为个人的，以担保人的身份证件号码进行查询。查询人还可以向征信中心申请提供查询证明。

三

登记机构不对登记内容进行实质审查

《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》要求当事人自己对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。登记机构仅承担服务性登记工作，不开展事前审批，不对登记内容进行实质审查。

四

可以将禁止或限制转让的担保财产作为登记内容

该规定旨在落实《民法典》第406条、《民法典有关担保制度的解释》第43条的规定。根据自然资源部《关于做好不动产抵押权登记工作的通知》，不动产登记簿设“是否存在禁止或限制转让抵押不动产的约定”栏，记载当事人转让所抵押不动产的约定情况。《办法征求意见稿》也明确可以将禁止或限制转让的担保财产作为登记内容，在《办法》正式稿落地后，动产、不动产抵押时，均可以登记是否禁止或限制转让担保财产。

五

最高额担保须登记最高债权额

自然资源部《关于做好不动产抵押权登记工作的通知》要求将“抵押权登记信息”页的“最高债权数额”修改为“最高债权额”并独立为一个栏目，填写最高额抵押担保范围所对应的最高债权数额。该举针对最高债权额限度是债权最高限额还是本金最高限额的问题，最高额抵押中债权的利息、违约金等可纳入登记范围，解决了最高额抵押中利息、违约金等是否可以优先受偿的问题。《办法征求意见稿》要求最高额担保应登记最高债权额，其意旨与自然资源部《关于做好不动产抵押权登记工作的通知》一致。

六

可以将担保范围作为登记内容

此举亦与自然资源部《关于做好不动产抵押权登记工作的通知》的要求类似，旨在解决因登记机关自身系统的原因而导致的合同约定的担保范围与登记簿记载不一致的问题——实践中，存在不动产登记系统没有“担保范围”栏目、仅有“被担保主债权数额（最高债权数额）”、只能填写固定数字等问题，导致合同约定的担保范围与登记不一致而产生争议。

七

增加对担保财产的描述要求

为了保障当事人规范办理登记，避免因登记存在遗漏、错误导致当事人权利损害，央行在《办法征求意见稿》中要求当事人办理登记时，能对担保财产进行概括性描述、能够合理识别担保财产。并明确：对担保财产描述不能够合理识别担保财产等导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。

附：动产和权利担保统一登记办法（修订征求意见稿）全文

动产和权利担保统一登记办法

（修订征求意见稿）

第一章　总则

第一条　为规范动产和权利担保统一登记，保护担保当事人和利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）等相关法律法规规定，制定本办法。

第二条 纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：

（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；

（二）应收账款质押；

（三）存款单、仓单、提单质押；

（四）融资租赁；

（五）保理；

（六）所有权保留；

（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。

第三条　本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；

（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；

（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；

（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；

（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

第四条　中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。

征信中心建立基于互联网的动产融资统一登记公示系统（以下简称统一登记系统）为社会公众提供动产和权利担保登记和查询服务。

第五条　中国人民银行对征信中心登记服务有关活动进行督促指导。

第二章　登记与查询

第六条　纳入统一登记范围的动产和权利担保登记通过统一登记系统办理。

第七条　担保权人办理登记。办理前，应当与担保人就登记内容达成一致。

担保权人也可以委托他人办理登记。委托他人办理登记的，适用本办法关于担保权人办理登记的规定。

第八条　担保权人办理登记时，应当注册为统一登记系统的用户。

第九条　登记内容包括担保权人和担保人的基本信息、担保财产的描述、登记期限。

担保权人或担保人为单位的，应当填写单位的法定注册名称、住所、法定代表人或负责人姓名，金融机构编码、统一社会信用代码、全球法人机构识别编码等机构代码或编码，以及其他相关信息。

担保权人或担保人为个人的，应当填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。

担保权人可以与担保人约定将主债权金额、担保范围、禁止或限制转让的担保财产等项目作为登记内容。对担保财产进行概括性描述的，应当能够合理识别担保财产。

最高额担保应登记最高债权额。

第十条　担保权人应当将填写完毕的登记内容提交统一登记系统。统一登记系统记录提交时间并分配登记编号，生成登记初始登记证明和修改码提供给担保权人。

第十一条　担保权人应当根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短1个月，最长不超过30年。

第十二条　在登记期限届满前90日内，担保权人可以申请展期。

担保权人可以多次展期，展期期限最短1个月，每次不得超过30年。

第十三条　登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，担保权人应当办理变更登记。

担保权人在原登记中增加新的担保财产的，新增加的部分视为新的登记。

第十四条　担保权人办理登记时所填写的担保人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，担保权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。

第十五条　担保权人办理展期、变更登记的，应当与担保人就展期、变更事项达成一致。

第十六条　有下列情形之一的，担保权人应当自该情形产生之日起10个工作日内办理注销登记：

（一）主债权消灭；

（二）担保权利实现；

（三）担保权人放弃登记载明的担保财产之上的全部担保权；

（四）其他导致所登记权利消灭的情形。

担保权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。

第十七条　担保权人凭修改码办理展期、变更登记、注销登记。

第十八条　担保人或其他利害关系人认为登记内容错误的，可以要求担保权人变更登记或注销登记。担保权人不同意变更或注销的，担保人或其他利害关系人可以办理异议登记。

办理异议登记的担保人或其他利害关系人可以自行注销异议登记。

第十九条　担保人或其他利害关系人应当在异议登记办理完毕之日起7日内通知担保权人。

第二十条　担保人或其他利害关系人自异议登记之日起30日内，未将争议起诉或提请仲裁并在统一登记系统提交案件受理通知的，征信中心撤销异议登记。

第二十一条　应担保人或其他利害关系人、担保权人的申请，征信中心根据对担保人或其他利害关系人、担保权人生效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决等法律文书撤销登记或异议登记。

第二十二条　担保权人办理变更登记和注销登记、担保人或其他利害关系人办理异议登记后，统一登记系统记录登记时间、分配登记编号，并生成变更登记、注销登记或异议登记证明。

第二十三条　担保权人开展动产和权利担保融资业务时，应当严格审核确认担保财产的真实性，并在统一登记系统中查询担保财产的权利负担状况。

第二十四条　担保权人、担保人和其他利害关系人应当按照统一登记系统提示项目如实登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。因担保权人、担保人名称填写错误，担保财产描述不能够合理识别担保财产等情形导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。办理登记时，存在提供虚假材料等行为给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。

第二十五条　任何单位和个人均可以在注册为统一登记系统的用户后，查询动产和权利担保登记信息。

第二十六条　担保人为单位的，查询人以担保人的法定注册名称进行查询。

担保人为个人的，查询人以担保人的身份证件号码进行查询。

第二十七条　征信中心根据查询人的申请，提供查询证明。

第二十八条　担保权人、担保人或其他利害关系人、查询人可以通过证明编号在统一登记系统对登记证明和查询证明进行验证。

第三章　征信中心的职责

第二十九条　征信中心应当建立登记信息内控制度，采取技术措施和其他必要措施，做好统一登记系统建设和维护工作，保障系统安全、稳定运行，建立高效运转的服务体系，不断提高服务效率和质量，防止登记信息泄露、丢失，保护当事人合法权益。

第三十条　征信中心应当制定登记操作规则和内部管理制度，并报中国人民银行备案。

第三十一条　登记注销或登记期限届满后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15年。

第四章　附则

第三十二条　征信中心按照国务院价格主管部门批准的收费标准收取登记服务费用。

第三十三条　本办法由中国人民银行负责解释。

第三十四条　本办法自2021年X月X日起施行。《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号发布）同时废止。

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